SELAS : Fonctionnement, Fiscalité, Avantages et Inconvénients

Vous hésitez à choisir le statut juridique de la SELAS pour votre activité libérale ? Vous vous ne sentez pas encore assez informé pour franchir le pas ? Et vous avez raison : ce temps de réflexion est crucial.

Un mauvais choix peut en effet entraîner des conséquences coûteuses : des statuts inadaptés, une gouvernance inefficace ou encore des charges sociales et fiscales  trop élevées. Des erreurs qui peuvent peser sur votre trésorerie, réduire vos bénéfices et, à terme, freiner la réussite de vos projets.

Dans cet article, nous allons donc lever le voile sur la SELAS et répondre à toutes vos interrogations. Vous découvrirez son fonctionnement, ses avantages, ses limites, ainsi que les clés pour éviter les pièges courants. L’objectif : vous fournir les informations nécessaires pour faire un choix éclairé.

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Qu’est-ce qu’une SELAS ?

La SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée) est une société par actions, rassemblant au moins deux actionnaires, qu'ils soient personnes physiques ou morales, dans le capital de l'entreprise.

Le statut juridique SELAS n’est applicable qu’aux personnes qui exercent une profession libérale réglementée, juridique, médicale ou technique, dans le cadre d'une société d’exercice libéral, à savoir :

• Professions libérales juridiques : avocats, notaires, huissiers de justice, commissaires-priseurs, mandataires judiciaires, avoués auprès des cours d’appel, greffiers auprès des tribunaux de commerce…
• Professions libérales médicales : médecins, dentistes, pharmaciens, sages-femmes, infirmiers, orthoptistes, vétérinaires…
• Professions libérales techniques : géomètres, architectes, experts-comptables, commissaires aux comptes, experts agricoles, experts fonciers, experts forestiers…

La société d’exercice libéral par actions simplifiée doit être constituée lors de la création sur la base de statuts, bien que les associés et actionnaires soient libres de choisir les modalités de gestion qui leur conviennent.

Le seul impératif juridique consiste à nommer un président, dirigeant de la société, qui doit être une personne physique.

En ce qui concerne la direction, elle peut être unique avec un dirigeant principal ou collégiale à l’image d’un conseil d’administration ou de surveillance d’une société anonyme, selon les règles de fonctionnement établies par les statuts.

De plus, la gestion de la SELAS peut être exercée par des dirigeants ou des personnes extérieures à l’entité, selon les règles de fonctionnement de l’entreprise.

Comment fonctionne une SELAS ?

Le président, en tant que dirigeant de la SELAS, en est le représentant légal de la société.

Ses attributions, sa rémunération et les conditions pouvant amener à sa révocation doivent être expressément mentionnées dans les statuts réglementés de la société.

Si nécessaire, les actionnaires peuvent désigner en plus un directeur général, un autre dirigeant chargé de la gestion de la société.

La direction peut alternativement être assurée par plusieurs dirigeants, conformément aux règles de fonctionnement, ou un directoire.

Enfin, en fonction des besoins de l’entreprise, ce type de société d’exercice libéral peut être doté de l’une ou l’autre des entités suivantes :

• Un conseil d’administration.
• Un conseil de gestion.
• Un conseil de surveillance.
• Un comité stratégique.

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En ce qui concerne la comptabilité de la SELAS, les résultats financiers doivent être approuvés au moins une fois par an par les actionnaires lors d’une assemblée générale, conformément aux règles fiscales et de fonctionnement de la société.

Pour le reste, les actionnaires disposent d’une liberté totale en matière de gestion et de fonctionnement de la société.

Quel est le régime juridique de la SELAS ?

Le statut juridique d’une SELAS est privilégié parmi les sociétés d'exercice libéral dans la mesure où il est peu contraignant. La structure peut être constituée avec seulement deux actionnaires, personnes physiques ou morales, qui s’associent et apportent leur capital conformément aux règles de droit des sociétés.

Aucun capital social minimal n’est requis pour la création d’une société SELAS, l’apport des actionnaires pouvant être aussi bien en numéraire qu’en nature, quelle que soit le montant.

De plus, les actionnaires bénéficient d'un régime de responsabilité limitée à la seule montant de leurs apports au capital social de la société.

Comparativement à l’exercice d’une profession libérale en nom propre, cela constitue un avantage appréciable en termes de responsabilité limitée des associés et de protection du capital de la société en cas de difficultés financières.

Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, les modes de direction, de gestion courante et de prise de décision dans une SELAS peuvent être librement fixés par les associés, conformément aux règles de fonctionnement de la société.

Il est fréquent, à titre d’exemple, qu’une même personne physique occupe à la fois les fonctions de président et de directeur général dans le cadre du fonctionnement d’une petite société.

Enfin, notons qu’en cas de direction collégiale, il est possible de spécifier le rôle attribué à chaque dirigeant, sachant qu’il peut être identique ou différent selon les règles de fonctionnement de la société. Voici un récapitulatif des caractéristiques juridiques d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée :

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Le capital social

Le capital social d’une SELAS est fixe, avec la possibilité d’apporter un montant aussi faible que 1 € pour la création de la société.

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Les associés

Le capital de la SELAS doit être détenu par au moins deux associés, sans limitation de nombre, facilitant ainsi la constitution de sociétés et l'accroissement des apports en capital. Les actionnaires peuvent être indifféremment des personnes physiques ou des personnes morales.

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La dénomination sociale

La présentation juridique et le titre d’une SELAS doivent indiquer le nom de la société, précédé ou suivi de l’indication in extenso : société d’exercice libéral par actions simplifiées, conformément aux règles de dénomination des sociétés.

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L’objet social

L’objet social de la SELAS doit être l’exercice d’une seule profession libérale réglementée, définissant précisément l’activité de la société.

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La responsabilité sociale

La responsabilité sociale des actionnaires d’une SELAS est limitée à la proportion de leurs apports au capital social de l'entreprise.

Cela ne concerne pas bien entendu la responsabilité professionnelle relative à l’exercice réglementé de la profession libérale, laquelle reste illimitée.

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Les statuts

Les statuts d’une SELAS doivent être rédigés noir sur blanc et inclure un certain nombre d’informations légalement obligatoires, en conformité avec les règles de droit des sociétés.

Cela dit, l’essentiel du contenu relève de la liberté contractuelle. Précisé enfin qu’il est possible de constituer un pacte d’actionnaires afin d’organiser les relations et règles de gestion entre les associés.

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Quel est le régime fiscal dans une SELAS ?

Le régime fiscal d’une SELAS est soumis de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette fiscalité est profitable, puisqu’elle permet à l'entreprise d’investir une partie des bénéfices non commerciaux dans des projets de développement, sans taxation immédiate, et de distribuer des dividendes aux actionnaires.

Cela dit, la SELAS peut opter sous certaines conditions pour le régime d’imposition des sociétés de personnes, en application de l’article 239 bis du CGI, offrant ainsi des règles fiscales adaptées à ses besoins.

Les rémunérations perçues par le dirigeant de SELAS entrent dans la catégorie des traitements et des salaires, soumis aux cotisations sociales, conformément aux dispositions de l’article 80 ter du CGI.

C’est aussi le cas pour les associés et actionnaires, lorsque ceux-ci ont un lien de subordination avec la société au titre de l’exercice de leur profession libérale.

À défaut, les associés sont imposés dans la catégorie des BNC (Bénéfices Non Commerciaux), en application de l’article 92 du CGI.

Quel est le régime social des dirigeants de SELAS ?

En ce qui concerne les cotisations sociales dans une SELAS, une distinction doit être faite selon la fonction exercée au sein de la société: l’administrateur relève de la sécurité sociale des indépendants, tandis que c’est le régime général des salariés et assimilés qui s’applique au président et aux directeurs, les dirigeants sociaux.

Par ailleurs, un associé peut être rétribué de deux manières : une partie en rémunération de son mandat social en tant que dirigeant, et l’autre partie correspondant aux dividendes tirés des bénéfices de son activité professionnelle.

Gros avantage: les dividendes tirés d’une SELAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

Quels sont les avantages de la SELAS ?

Les avantages de choisir le statut juridique SELAS au sein d'une société d'exercice libéral sont nombreux :

• Pas de capital social minimal
• Une totale liberté dans la rédaction des statuts
• La responsabilité des associés limitée en fonction de leurs apports
• La possibilité de choisir entre l’imposition sur les sociétés ou l’imposition sur les revenus
• L’exemption de cotisations sociales sur les dividendes
• Le bénéfice du régime général de l’Assurance maladie pour les dirigeants de la SELAS assimilés salariés

Certains de ces avantages ne se retrouvent pas dans le statut SELARL, une autre forme de société d'exercice libéral. Les différences réglementées sont les suivantes :

• Pas plus de 100 associés au capital d’une SELARL
• Le gérant majoritaire d’une SELARL est soumis au régime social des travailleurs non-salariés
• L’organisation d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée doit se conformer aux dispositions du code du commerce.

Quels sont les inconvénients de la SELAS ?

Les inconvénients de la SELAS sont la contrepartie des avantages : la liberté statutaire doit être contrebalancée par une rigueur dans le fonctionnement et la gestion de la société.

Sur le plan des cotisations sociales, celles des dirigeants assimilés salariés sont plus élevées.

Enfin, les formalités administratives liées à la création d’une SELAS, en tant que société d'exercice libéral, sont plus onéreuses et plus complexes à réaliser.

C’est pourquoi l’accompagnement du cabinet de conseil parisien NOUN Partners, expert en création de sociétés, peut vous faciliter la tâche.

Faut-il choisir le statut de société d’exercice libéral par actions simplifiée ?

Exercer sous le statut juridique SELAS, une société d'exercice libéral, est l’option de nombreux professionnels libéraux.

Les clients de NOUN Partners apprécient particulièrement la liberté statutaire offerte en termes de rédaction des statuts de leur société SELAS.

Ils sont aussi séduits par la protection sociale dont ils disposent en qualité de dirigeant de la société, incluant un régime social avantageux.

Mais il convient néanmoins de considérer chaque situation sur le double plan personnel et professionnel avant de procéder à la création d'une SELAS. Diverses questions se posent au préalable, notamment :

• Votre situation familiale, selon que vous êtes marié avec ou sans enfant
• Les revenus tirés de votre activité libérale
• L’ensemble des ressources de votre foyer fiscal, ainsi que votre situation patrimoniale
• La détermination du choix le plus judicieux en termes de cession des actifs corporels (mobilier, équipements…) et incorporels (droit au bail, patientèle…)
• La mesure de la quantité à financer et le calcul des délais de remboursement

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Pour aller plus loin, consultez mon guide sur l’optimisation fiscale en profession libérale, ou les articles suivants :

• SPFPL : holding en profession libérale.
• Mettre en place un montage SPFPL - SCI ;
• Choisir entre BNC et SELARL ;
• Choisir entre SPFPL et SELAS ; 
• La fiscalité en SELARL ;
• Avantages et inconvénients de la SELAS ;
• Dentiste ? Pourquoi passer en SELARL ;
• Optimiser son passage de BNC à SELARL ;
• Optimiser la cession de sa patientèle ;

FAQ sur les SELAS

Qu’est-ce qu’une SEL ?

Une société d’exercice libéral correspond à un ensemble de formes juridiques permettant aux professionnels libéraux d’exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux spécialement réglementées. Les SEL ne se limitent pas à la SELAS et la SELARL, il existe également la SELAFA ou encore la SELCA.

‍Quels professionnels peuvent créer ou être actionnaire d'une SELAS ?

Elle est réservée aux professions libérales réglementées comme les médecins, avocats, notaires, et autres professions juridiques, médicales ou techniques, qui souhaitent organiser leur activité au sein d'une société légalement reconnue.

Pourquoi créer une SELAS ?

La SELAS permet aux professionnels d’exercer leur activité libérale au sein d’une société d'exercice libéral sous un statut juridique adapté tout en bénéficiant d’avantages non négligeables : liberté statutaire, flexibilité de gestion, responsabilité limitée des actionnaires, optimisation fiscale, etc.

Quels sont les avantages de la SELAS ?

La SELAS offre plusieurs avantages : pas de minimum de capital social, responsabilité limitée des actionnaires aux montants de leurs apports, et une grande flexibilité dans la rédaction des statuts et la gestion de la société.

Quel est le régime fiscal de la SELAS ?

Par défaut, la SELAS est imposée à l'Impôt sur les Sociétés (IS), ce qui peut être bénéfique pour le réinvestissement des bénéfices et la distribution de dividendes aux actionnaires.

Comment est gérée une SELAS ?

La gestion de la SELAS peut être confiée à un président, qui est le dirigeant et représentant légal de la société, avec la possibilité d'ajouter un directeur général ou un conseil d'administration pour les structures plus grandes, assurant ainsi une gestion efficace et conforme aux règles établies.