Cession de Patientèle : guide sur la fiscalité et les étapes

Les évolutions économiques et réglementaires de ces dernières années ont profondément bouleversé les conditions de cession d’une patientèle, notamment en termes de modalités contractuelles, obligations légales et droits des parties prenantes.

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Un mauvais dispositif fiscal et une mauvaise imposition des revenus vous font perdre des dizaines voire des centaines de milliers d’euros !

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Au cours des 3 dernières années, j’ai accompagné plus de 120 dirigeants, avocats, médecins, et autres professionnels libéraux dans leurs stratégies d’optimisation fiscale. En moyenne, mes clients ont augmenté leur revenu de 400k€ grâce à mes services, réduisant ainsi leur impôt.

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Pour vous permettre d’optimiser la vente de votre patientèle, je vous livre ici l’essentiel des modalités contractuelles et obligations légales que vous devez connaître. 

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Nous allons entrer dans les détails, points par point, de la vente, des modalités contractuelles et de la fiscalité de la cession de patientèle.

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Je vous proposerai également un exemple concret d'une affaire de cession de patientèle, incluant les éléments contractuels.

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Si vous souhaitez en parler de vive voix avec un professionnel de votre cabinet : réclamez votre consultation offerte.

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Rentrons dans le vif du sujet !

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Comment évaluer le prix de sa patientèle médicale ?

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Créer un “package” attractif pour céder sa patientèle

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S’il est assez simple d’évaluer avec précision la valeur du matériel ou des murs professionnels dans votre cabinet, estimer sa patientèle médicale, ainsi que les éléments contractuels, est devenue très complexe. 

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Il est loin le temps où des barèmes comptables, par profession, permettaient un calcul simple en se basant sur la moyenne du chiffre d’affaires (CA) ou du BNC des 3 dernières années.

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La patientèle d’un généraliste dans le Massif Central sera peut-être impossible à vendre… Alors qu’un médecin praticien esthétique au cœur d’une grande métropole trouvera preneur en quelques semaines grâce à une solide clientèle.

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Un prix de cession ne vaut rien, s’il n’y a pas d’acheteur pour votre clientèle ou de contrat adéquat en place. 

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C’est pourquoi il est souvent plus sage de proposer un package contractuel, qui inclut :

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• La valeur de votre patientèle (le montant du droit de présentation à la patientèle) ;
• La valeur du matériel, dont il existe a minima une valeur comptable, avec la part amortie et non amortie ;
• La valeur des murs ou du droit au bail, pour laquelle les professionnels immobiliers à proximité de vos locaux professionnels ont des éléments de référence.

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En outre, il est crucial d’inclure dans le contrat de cession la mention du droit de présentation des patients à l'acheteur, ainsi que les obligations légales, assurant ainsi que les patients sont informés et consentent au changement de professionnel de santé.

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Optimiser la fiscalité (imposition) pour céder sa patientèle

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Le praticien doit avoir deux objectifs dans l'exercice de son activité libérale : vendre vite et vendre bien. 

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Pour cela, il doit raisonner non pas sur le montant brut de la vente, mais sur le résultat net après paiement des plus-values et impôts, maximisant ainsi son revenu.

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Tout professionnel, qu'il soit médecin ou avocat, cherche à retirer de la cession de sa patientèle un capital maximal, afin d'optimiser son revenu, ce qui est normal. 

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Mais il est faux de croire que la seule variable est le prix de cession. Optimiser la fiscalité et l'imposition est tout aussi judicieux. 

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Vous pourrez ainsi faciliter la vente : afficher un prix de vente inférieur pour l’acheteur, mais conserver le même montant net après imposition dans votre poche.

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Pour cela, il va falloir jouer sur les différentes composantes de la vente, y compris les éléments contractuels :

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• La patientèle ;
• Le matériel médical, informatique…
• Les locaux professionnels ou un éventuel droit au bail.

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Un élément conséquent à considérer dans la cession est l'établissement d'une clause de non-concurrence, limitant la possibilité pour vous de réouvrir une pratique similaire à proximité immédiate, garantissant ainsi la sécurité du nouvel acquéreur.

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Exemple : Cession d’une patientèle en profession libérale

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Prenons un exemple : le cas d’un vétérinaire qui décide de céder son activité libérale (patientèle et murs), en passant par un contrat de cession élaboré avec l’aide d’un avocat spécialisé en droit des affaires.

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Option A : Cession gratuite de la patientèle

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La cession gratuite est considérée fiscalement comme une donation. L’acquéreur doit donc payer des droits de donation et impôts supplémentaires : 60% sur la valeur du don (généralement 50% du chiffre d’affaires (CA) annuel de l’activité).

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Pour un chiffre d’affaires (CA) annuel de 70 000 euros, le praticien qui cède gracieusement sa patientèle ne touche rien, impactant ainsi son revenu.

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En revanche, l’acquéreur va débourser 21 000€ de droits de donation et impôts (60% de 35 000 euros).

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Option B : Vente de la patientèle

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Le professionnel médical, en lien avec son cabinet, décide de vendre son activité pour 20 000€.

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Pour un CA annuel identique, l’acquéreur paiera 20 000€ qui reviendront au cédant sans droits de donation ni impôt supplémentaires. L’opération est donc neutre.

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En revanche, le cédant encaisse 20 000€ bruts de profits de vente avant imposition.

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Sur ces 20 000€, il devra payer des impôts sur ses (éventuelles) plus-values.

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Pour optimiser le “net” de son opération en tenant compte de l’imposition, le cédant pourra jouer sur la valeur des trois curseurs : la patientèle, le matériel et les murs. C’est l'objet de la prochaine partie. 

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Optimiser la cession de patientèle, c’est donc optimiser : 

1. Le dispositif de la cession ;
2. La ventilation des sommes.

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Le tout au sein d’une enveloppe contractuelle sur laquelle vous êtes aligné avec votre acquéreur

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Si vous souhaitez étudier vos options de cession de patientèle, je vous invite à réserver votre consultation offerte avec moi. 

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Comment optimiser la fiscalité de la cession d'une patientèle ?

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La fiscalité générale de la cession de patientèle est soit celle des plus-values professionnelles, soit celle des plus-values privées, selon la nature des actifs cédés, les éléments du contrat et les dispositions de droit fiscal. 

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Les taux sont les mêmes (Prélèvement Forfaitaire Unique : 30%), mais les assiettes retenues et les modalités d’exonération diffèrent selon le contrat de cession.

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Il faut donc prendre ces modalités, ainsi que l'imposition applicable dans votre contrat de cession, en compte pour optimiser votre recette nette d’impôts.

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Le cas des plus-values dites “professionnelles”

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Les cessions de fonds, les cessions de titres de sociétés (SCP, SEL…), ou des entrepreneurs individuels sont considérées comme des plus-values professionnelles dans le cadre de la société. 

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Elles sont soumises à l’impôt sur le revenu, à l’imposition des plus-values, et aux contributions sociales (ou au PFU).

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Toutefois, il existe trois possibilités d’exonération. Optimiser sa cession de patientèle, c’est donc d’abord essayer d’entrer dans le champ de ces 3 dérogations en choisissant les modalités adéquates dans votre contrat.

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Exonération pour un départ en retraite

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Si le vendeur prend sa retraite dans un délai de 2 ans, en cessant toute activité dans le fonds libéral cédé selon le contrat de cession, il peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération de l’IR sur la totalité de la plus-value réalisée (article 151 septies A du CGI).

Seules la CSG et la CRDS sont alors dues (17,2%), représentant une part de l’imposition sur le revenu.

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Exonération selon le montant cédé

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Si le fonds libéral ou les titres de sociétés de personnes sont entièrement cédés (ou par branche d’activité) avec un prix de cession n’excédant pas 500 000 euros, le cessionnaire bénéficie d’une exonération totale de plus-values (IR et CSG CRDS) conformément au contrat de cession et à l’article 238 quindecies du CGI.

Pour cela, il faut remplir certaines conditions, telles que y exercer son activité professionnelle depuis au moins 5 ans et céder l’intégralité de sa participation conformément aux obligations du contrat de cession.

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Pour éviter les surprises, n'oubliez pas que lors de la cession, l'acquéreur est solidairement responsable de l'impôt sur le revenu du cédant pour l'année de la vente, ce qui nécessite une vérification des documents fiscaux et contractuels.

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Exonération en fonction des recettes

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Si les recettes de l’activité sont inférieures à 90 000€, les plus-values sont totalement exonérées selon les termes du contrat de cession. 

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Si les recettes de l’activité sont comprises entre 90 000€ et 126 000€, les plus-values sont partiellement exonérées. 

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Source : article 151 septies du CGI sur l’exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles, régies par le droit fiscal. 

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Cette exonération n’est pas cumulable avec le point précédent (article 238 quindecies du CGI) selon les termes du contrat de cession.

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Vous souhaitez étudier votre éligibilité à ces dispositifs ? Réservez votre consultation offerte avec moi. 

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Le cas où les plus-values sont dites “privées”

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Si le fonds libéral du cédant est exploité dans le cadre d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (SEL, SELARL, SELAFA, SELAS…), les droits sociaux sont considérés comme des actifs détenus à titre privé selon le droit des sociétés.

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La plus-value est également imposée selon le principe du PFU, avec la possibilité d’opter pour une taxation au barème progressif de l’IR pour optimiser l’imposition.

Un abattement renforcé sur 85% des parts détenues plus de 8 ans est prévu sous conditions pour les parts acquises avant le 1er janvier 2018 (article 150-0-D 1 ter du CGI).

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Le cas des locaux professionnels

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C’est souvent un gros piège au moment de vendre sa patientèle médicale, et là où une ingénierie fiscale et comptable anticipée peut se révéler très rentable pour optimiser l’imposition.

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Pour les plus-values à long terme, l’article 151 septies B du code général des impôts, régie par le droit fiscal, met normalement en place un régime dérogatoire sur les locaux professionnels. 

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Un abattement de 10 % sur la plus-value imposable pour chaque année de détention au-delà de 5 ans, avec exonération totale des plus-values après 15 ans de détention, selon les modalités d’imposition du contrat.

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Mais le régime va différer selon de nombreux paramètres contractuels et légaux :

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• Le praticien détient-il son bien en nom propre ou au travers d’une SCI ? 
• S’il s’agit d’une SCI, va-t-il céder les parts ou vendre l’immeuble avec dissolution de la SCI ? 
• S’agit-il d’une vente totale ou partielle ? 
• S’agit-il d’une SCI à l’IS ou à l’IR ?
• La SCI dispose-t-elle d’un bilan comptable, permettant de reconstituer facilement le compte courant de chaque associé, ou au contraire d’une simple comptabilité dépenses / recettes? 
• Le local est-il inscrit à l’actif et a-t-il fait ou pas l’objet d’un amortissement ?

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Toutes ces questions auront une incidence sur le calcul de la plus-value professionnelle et l’imposition portant sur la vente des locaux, selon le contrat de cession. 

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D’où la nécessité de bien l’optimiser en amont selon le droit en vigueur : transformer un bien détenu en fonds propres en SCI, ou au contraire dissoudre une SCI existante (selon ses statuts et le contrat de cession), est possible à tout moment (seul l’assujettissement de la SCI est irréversible).

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Pour étudier la meilleure option afin de réduire votre fiscalité sur la cession de vos locaux professionnels, je vous invite à réserver votre consultation offerte avec moi. 

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Les 3 erreurs à éviter pour optimiser sa cession de patientèle en profession libérale

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Erreur 1 : le coût d’opportunité

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De manière générale, la cession de la patientèle paramédicale ou médicale doit s’intégrer dans une double réflexion contractuelle :

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1. Trouver la meilleure solution pour servir les objectifs du vendeur : retraite, acquisition d’une nouvelle structure, création d’une rente ou d’un capital.
2. Trouver une solution qui facilite l’achat et accélère la transaction : simplifier la vie de l’acheteur.

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Le coût d’opportunité d’une solution non-optimisée se chiffre en 10aines de milliers d’euros en termes de revenus nets et d’impôts supplémentaires.

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Il est donc ABSOLUMENT nécessaire d’envisager l’ensemble des scénarios possibles, en faisant les bons choix concernant le contrat et les modalités de cession. 

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Cela inclut :

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• La structuration de la vente : ventilation de la patientèle, des murs, du matériel
• La structuration juridique : passage en SELARL, création ou modification d’une SCI…
• L’utilisation des profits de la vente : réinvestissements au sein d’une holding, encaissement, ou les deux ?

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L’expert-comptable peut ne pas être l’interlocuteur de choix, car il risque de rester accroché à des arbitrages passés en comptabilité (judicieux en exerçant une activité professionnelle, mais qui ne le sont plus à l’heure de la vente). 

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Faire intervenir un avocat ou un autre professionnel extérieur permet alors d’avoir un regard neuf et d’élargir le champ des possibles pour s’assurer de couvrir 100% des scénarios contractuels. 

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J’ai personnellement accompagné plus de 120 dirigeants et professionnels libéraux au cours des 3 dernières années : contactez-moi pour avoir un regard extérieur sur votre situation avec mon cabinet. 

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Erreur 2 : le manque d’optimisation

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La complexité de la fiscalité portant aussi bien sur le fonds libéral que sur les murs professionnels est réelle, nécessitant une attention particulière au contrat de cession.

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Il y a de nombreux pièges, mais aussi de nombreuses opportunités pour optimiser le choix des modalités de cession.

Connaître ces dernières permet d’optimiser la cession en termes de plus-values et de fiscalité.

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Cela permet de générer des gains de plusieurs dizaines de milliers d’euros sur votre revenu net de cession.

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Le praticien souhaitant céder son activité à ses enfants a par exemple intérêt à créer une SEL. Cela permettra de leur transmettre progressivement ses parts en faisant jouer les abattements d’impôt et les exonérations contractuelles.

Inversement, pour céder gratuitement son activité, il peut être intéressant de créer une holding type SPFPL, où le cédant va apporter ses parts selon les modalités du contrat de cession.

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Ces montages sont nombreux et nécessitent une bonne maîtrise de l’ingénierie fiscale ainsi que des contrats de cession adéquats. 

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La clef est de savoir combiner tous les régimes de faveur, les choix d'imposition, et les modalités contractuelles, pour créer une vraie plus-value. 

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Erreur 3 : ne pas anticiper

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À quoi bon optimiser sa cession de patientèle, si l’on n’optimise pas aussi en aval la gestion du capital ainsi obtenu ?

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Placer le capital issu de la vente de manière optimale est une nécessité. 

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Il est par exemple possible de créer son propre fonds de retraite privé, investi dans l'immobilier ou dans la bourse afin de se créer un revenu passif (retraite complémentaire).

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Mais de telles structures doivent être anticipées, car elles nécessitent une réflexion, des obligations légales, et un certain formalisme juridique. 

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Enfin, un regard large et anticipateur doit intégrer les droits de succession et les stratégies possibles en termes de transmission patrimoniale, conformément au droit fiscal.

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Car si les plus-values professionnelles lors de la cession d’une patientèle sont un piège… que dire de la fiscalité des droits de succession, et de l’imposition associée ! 

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C’est pourquoi il faut toujours préparer sa cession de patientèle en amont, en contractant les bonnes modalités, afin de dégager les pistes d’optimisation selon ses objectifs. 

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Si vous souhaitez optimiser votre stratégie, je vous invite à réserver votre consultation offerte avec moi, avocat spécialisé.

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Principales questions posées en termes de cession de patientèle

Quelles sont les stratégies clés pour optimiser la cession de sa patientèle en tant que professionnel de la santé ?

Pour optimiser la cession de votre patientèle en tant que professionnel de la santé, il est essentiel de planifier à l'avance. Identifiez les aspects financiers, juridiques et organisationnels de la transaction, en vous assurant que le contrat de cession reflète correctement les modalités choisies. Engagez-vous dans une communication transparente avec les parties concernées et explorez toutes les options disponibles pour maximiser la valeur de votre patientèle.

Comment puis-je évaluer la valeur de ma patientèle médicale avant la cession ?

L'évaluation de la valeur de votre patientèle médicale dépend de plusieurs facteurs, notamment le nombre de patients, leur fidélité, la rentabilité de votre pratique, et d'autres variables pertinentes telles que votre chiffre d’affaires et votre comptabilité. Il est recommandé de faire appel à des professionnels spécialisés dans l'évaluation des pratiques médicales pour obtenir une estimation précise.

Quels sont les éléments clés à prendre en compte lors de la négociation de la cession de ma patientèle ?

Lors de la négociation de la cession de votre patientèle, assurez-vous de prendre en compte des éléments tels que le prix de vente, les modalités contractuelles de paiement, les obligations post-cession, et tout autre aspect juridique ou financier pertinent selon le droit. Il est recommandé de consulter des experts en transactions médicales pour vous guider tout au long du processus.

Quels sont les avantages de faire appel à des consultants spécialisés dans les transactions médicales pour optimiser la cession de ma patientèle ?

Faire appel à des consultants spécialisés dans les transactions médicales offre plusieurs avantages, notamment une expertise spécialisée, une compréhension approfondie du marché, des conseils personnalisés, et une gestion efficace des aspects administratifs et juridiques, y compris la rédaction du contrat de cession. Ces professionnels peuvent vous aider à maximiser la valeur de votre patientèle et à garantir une transition en douceur.

Comment puis-je assurer une transition fluide pour mes patients lors de la cession de ma patientèle médicale ?

Pour assurer une transition fluide pour vos patients lors de la cession de votre patientèle médicale, communiquez de manière transparente et proactive avec eux dès que possible. Informez-les des changements à venir, assurez-vous qu'ils comprennent les implications de la transition, et fournissez-leur des informations sur le nouveau fournisseur de soins de santé, le cas échéant, en respectant toutes les obligations contractuelles. Priorisez le bien-être et la satisfaction de vos patients tout au long du processus.

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Pour aller plus loin, consultez également mon guide sur l’optimisation fiscale en profession libérale, ou les articles suivants liés au contrat de cession et à la fiscalité :

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• Est-ce une bonne idée de passer en SELARL pour partir à la retraite ?
• Le cumul emploi retraite lorsqu’on est médecin ;
• SPFPL : holding en profession libérale ;
• Mettre en place un montage SPFPL - SCI.

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Vous pouvez également lire mon article sur comment payer moins d'impôts en 2023.

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