Professions libérales : comment choisir entre SELARL ou SELAS ?

La SELAS comme la SELARL sont des déclinaisons juridiques de la Société d’exercice libéral (SEL). ‍ L’une comme l’autre sont réservées aux professions libérales réglementées. Cela englobe les médecins, les infirmiers, les sages-femmes, les avocats, les notaires, les huissiers, les architectes, les géomètres experts et quelques autres métiers régis par un Ordre professionnel. La création d'une SELAS fait partie des sociétés de type SAS, tandis que la SELARL appartient aux sociétés de type SARL. Qu’est-ce qu’une SELAS ? Qu’est-ce qu’une SELARL ? Quels sont leurs points communs et quelles sont leurs différences ? ‍ NOUN Partners vous explique comment choisir entre une SELAS et une SELARL !

La SELAS et la SELARL sont deux formes juridiques spécifiques de la Société d’Exercice Libéral (SEL), conçues pour les entreprises de professionnels de métiers réglementés tels que les médecins, avocats, notaires, et autres professions soumises à un ordre professionnel. Chaque structure offre un cadre juridique distinct et adapté aux besoins de ces professions, incluant des statuts spécifiques, tout en permettant une certaine flexibilité en termes de fonctionnement, de gestion et de comptabilité, ainsi que des avantages en matière de protection financière.

Dans cet article, nous explorons en détail la SELAS et la SELARL, en décrivant leurs caractéristiques communes et leurs différences, afin de vous aider à choisir l'option la plus adaptée à votre situation professionnelle et vos objectifs d'optimisation de rémunération et de fiscalité.

Qu’est-ce qu’une SEL?

Avant de plonger dans les spécificités de chaque forme, il est essentiel de comprendre ce qu'est une Société d'Exercice Libéral. La SEL permet aux professionnels libéraux de collaborer tout en exerçant leur activité dans un cadre légal clair et sécurisé, offrant une structure adaptée à l’exercice de professions réglementées.

La SELAS: Flexibilité et croissance

La Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) est idéale pour ceux qui cherchent une grande flexibilité dans la gestion et la capacité à accueillir facilement de nouveaux investisseurs. Cette forme de societe est particulièrement adaptée aux structures en croissance ou ayant besoin de capitaux externes, facilitant ainsi la création et le développement de l’entreprise.

La SELARL: Sécurité et contrôle

La Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) offre une structure plus contrôlée, avec des règles de gestion plus strictes, ce qui peut rassurer ceux qui cherchent une approche plus traditionnelle et structurée de l'exercice professionnel. Cette forme de societe assure une meilleure maîtrise du fonctionnement et de la comptabilité de l’entreprise.

En plus de décrire les avantages de chaque forme juridique, nous vous fournirons des insights basés sur notre expérience avec plus de 120 dirigeants, pour vous montrer comment une optimisation efficace des statuts et de la gestion peut significativement augmenter votre rémunération annuelle. Choisissez intelligemment entre la SELAS et la SELARL en comprenant profondément leurs implications fiscales et sociales, et assurez-vous que votre choix cadre avec vos ambitions professionnelles et personnelles.

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Quels sont les points communs à la SELAS et à la SELARL ?

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Les deux formes juridiques partagent de nombreuses similitudes. Voici un rapide aperçu des points communs entre la SELARL et la SELAS !

La responsabilité limitée

Même si son nom ne l’indique pas, la SELAS est aussi une société à responsabilité limitée.

Cela signifie que les associés sont responsables à hauteur de leurs apports en capital dans les deux formes juridiques.

Attention à ne pas confondre avec la responsabilité professionnelle en cas de faute de gestion !

Pour protéger leur patrimoine, la souscription d’une assurance responsabilité professionnelle est donc obligatoire pour toute entreprise exerçant sous la forme d’une SELAS ou d’une SELARL.

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Une profession libérale unique

L’objet social de ces sociétés doit être consacré à l’exercice d’un seul type de profession libérale réglementée.

Par exemple, une entreprise regroupant un géomètre et un architecte n’a pas le droit d’exercer au sein d’une même structure libérale, conformément aux statuts des professions concernées.

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Les conditions de capital social

La SELARL nécessite un minimum de deux associés, le nombre maximal étant limité à cent, tandis que la SELAS offre la possibilité d'avoir un nombre illimité d'actionnaires, ajoutant ainsi une exceptionnelle flexibilité pour les grands projets et la création d’une structure évolutive.

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Ouverture du capital à une tierce partie

Il est possible d’ouvrir la moitié du capital social à des investisseurs extérieurs, facilitant ainsi les apports financiers nécessaires à la croissance de l’entreprise.

Cette limite est plafonnée à 25 % dans le cas des professions médicales afin de garantir leur indépendance et la création d’une société régie par des statuts adaptés.

Un agrément des autres actionnaires est toutefois requis à la majorité des ⅔ dans une SELAS et à la majorité des ¾ dans une SELARL, assurant ainsi un fonctionnement harmonieux de la societe.

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Le régime fiscal

C’est le régime de l’impôt sur les sociétés dont relèvent les deux structures juridiques.

Le taux de l’IS est plafonné à 15 % lorsque le bénéfice est ≤ à 42 500€, ce qui représente un avantage fiscal pour les nouvelles entreprises.

Il s’élève à 25 % sur la partie supérieure, impactant la stratégie fiscale de la societe.

Cela étant, les actionnaires peuvent opter alternativement pour le régime de l’IR dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, durant un délai de cinq ans. Une fois l’impôt acquitté, les associés ont toute liberté pour répartir les bénéfices : versement de dividendes, constitution de réserve, investissement…

En cas de déficit de la réserve légale ou des réserves statutaires, les actionnaires sont tenus en priorité de le combler.

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Les obligations comptables

Lorsque la societe relève du régime de l’IS, elle doit tenir une comptabilite d’engagement.

Si elle est assujettie au régime réel simplifié, elle peut se contenter d’une comptabilité de trésorerie. Cela signifie que les transactions sont comptabilisées à la date d’encaissement ou de paiement et non au moment de la facturation.

Dans le cadre des nouvelles orientations fiscales, les dirigeants doivent prendre en compte les implications de ces choix comptables sur la planification fiscale à long terme.

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La désignation d’un Commissaire aux comptes est requise pour une durée de six années renouvelables, lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :

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• Pour une SELAS : un effectif de 20 salariés, un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros ou un bilan d'un million d’euros
• Pour une SELARL : un effectif de 50 salariés, un chiffre d’affaires de 3 100 000 € ou un bilan de 1 550 000 €.

Quelles sont les différences entre la SELAS et la SELARL ?

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Les différences entre la SELARL et la SELAS sont notables sur deux plans essentiellement : le fonctionnement et les cotisations sociales.

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Le fonctionnement

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Les différences entre les deux structures concernent le nombre maximal d’associés, le statut du conjoint au sein de la societe, la nomination des dirigeants et la gestion de la structure.

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Le capital social

Le capital d’une SELARL est limité à 100 associés, tandis que celui d’une SELAS n’a pas de limite, offrant ainsi des avantages en termes de flexibilité pour la création et l’expansion de l’entreprise.

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La direction

La direction d’une SELAS est assurée par un président exerçant en profession libérale qui peut être secondé par un directeur général et des directeurs délégués, optimisant ainsi le fonctionnement de la societe.

Une SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants exerçant au sein de la societe.

De plus, le rôle de président au sein d'une SELAS offre souvent une flexibilité accrue, permettant l'ajustement des responsabilités et des pouvoirs selon les statuts convenus.

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Le statut du conjoint

Dans une SELAS, le conjoint du président ne bénéficie pas du statut de conjoint collaborateur, ce qui influence la gestion des apports personnels au sein de la societe.

À l’inverse, dans une SELARL, c’est possible sous réserve qu’il ne soit ni actionnaire ni salarié, tout en participant à l’activité de la societe.

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La gestion

Les actionnaires d’une SELAS ont toute liberté pour déterminer les modalités de gestion statutairement, facilitant ainsi la création de sociétés adaptées à leurs besoins.

Attention à bien intégrer aux statuts des règles de gestion rigoureuses en l’absence d’encadrement légal pour assurer le bon fonctionnement de la societe.

Tandis que l’organisation d’une SELARL doit impérativement s’inscrire dans le cadre du Code de commerce, garantissant ainsi une base juridique solide pour le fonctionnement de la societe.

Cela est rassurant sur le plan juridique, vu que les règles sont établies pour garantir le bon fonctionnement de la societe.

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Les cotisations sociales

Les charges sociales dans une SELARL sont de 45 % (et moins si la rémunération est élevée) et s’élèvent à 70 % dans une SELAS, avec en contrepartie une meilleure protection sociale pour les gerants.

Si vous exercez en SELAS, la bonne stratégie consiste à optimiser votre couverture sociale : c’est-à-dire arbitrer entre rémunération et dividendes pour bénéficier de l’Assurance maladie, tout en allégeant les cotisations sur des dividendes inférieures à 10 % du capital social, maximisant ainsi les avantages fiscaux de la societe.

En ce qui concerne le régime social, il y a une différence au niveau du statut de la direction : Les dirigeants d’une SELAS relèvent du régime de l’Assurance maladie, tout comme les gerants minoritaires ou égalitaires dans une SELARL.

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La différence concerne les gerants majoritaires de cette dernière qui sont soumis au régime des travailleurs non-salariés. Ils peuvent librement choisir de se faire payer sous forme de rémunération ou de dividendes au sein de la societe.

Attention à bien équilibrer votre choix pour optimiser la fiscalité de votre entreprise !

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SELAS ou SELARL : que choisir ?

Des deux sociétés, la SELARL est habituellement la forme juridique privilégiée par les professionnels libéraux souhaitant s’associer dans une structure rigoureuse.

Cela s’explique par l’encadrement juridique strict qui est ainsi plus sécurisé pour l’entreprise.

Qui plus est, la taxation sur la rémunération du gerant de SELARL est relativement faible, offrant ainsi des avantages fiscaux pour l’entreprise.

Cela étant, la SELAS est aussi intéressante, car elle permet aux actionnaires de gérer leur societe avec une marge de manœuvre accrue.

De plus, le président bénéficie d’une fiscalité et d’un statut social attrayants au sein de la societe.

Par ailleurs, il est plus facile de développer la structure grâce à la souplesse des conditions d’entrée de nouveaux actionnaires. Compte tenu de ces éléments, que choisir entre la SELARL ou la SELAS ?

‍Noun Partners vous aide à prendre votre décision en fonction de votre situation personnelle et des besoins spécifiques de votre entreprise :

Quel est le meilleur régime social ?

Le régime social des dirigeants de chacune des deux formes de sociétés d’exercice libéral est différent, comme indiqué ci-dessus.

Votre choix a une double répercussion, sur le niveau de votre couverture sociale et sur le taux de cotisations au sein de votre entreprise.

• La protection sociale du dirigeant d’une SELARL peut être moins avantageuse que celle de son homologue en SELAS mais on peut faire du sur-mesure avec des contrats de protection.
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  La contrepartie est que les cotisations sont plus faibles : elles sont égales à 45 % des bénéfices. S’ajoute à l’assiette, la partie des dividendes encaissés qui excède 10 % du capital.
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• Le dirigeant d’une SELAS bénéficie d’une excellente couverture sociale, similaire à celle d’un salarié.
  Mais pour en profiter, il doit cotiser à 70 % !
  
  La bonne nouvelle est que ce taux n’est applicable que sur les rémunérations et pas sur les dividendes. Donc, le secret de l’optimisation de la rémunération du dirigeant consiste à arbitrer finement entre les deux types de ressources.

Quels sont les meilleurs statuts ?
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Le second critère vous permettant de choisir entre SELAS et SELARL se réfère au cadre statutaire de fonctionnement et de gestion de votre entreprise.

La rédaction des statuts d’une SELARL est régie par des règles strictes offrant une totale tranquillité d’esprit aux associés. À l’inverse, la gestion d’une SELAS est plus souple, puisque les actionnaires peuvent en aménager les modalités librement, facilitant ainsi la création et l’adaptation de la societe.

Voici un tableau comparatif pour vous aiguiller dans le choix entre SELARL et SELAS en fonction de vos aspirations. Toutefois, nous recommandons vivement de consulter un expert pour bénéficier de conseils personnalisés et adaptés à votre situation spécifique :

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Quid du développement de la société d’exercice libérale ?

En ce qui concerne l’évolution de la SEL, les perspectives sont bien plus ouvertes dans le cadre de la société par actions simplifiées.

En votre qualité de gerant de SELAS, vous pouvez créer différents types d’actions en vue de la gestion : soit des actions avec double droit de vote, soit des actions sans droit de vote.

Vous avez aussi la possibilité d’intégrer dans le pacte d’associés une clause de bad leavers / good leavers, qui permet d’assurer la pérennité de l’affaire. Aucune de ces marges de manœuvre n’est possible dans le cadre d’une société à responsabilité limitée.

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2024, nouveau régime fiscal des rémunérations des associés de SEL

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À partir de l'imposition des revenus de 2024, les rémunérations des associés de SEL ne seront plus imposées de la même façon, impactant ainsi la création et la gestion de la societe.

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Nouveau régime fiscal des associés de SEL

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Désormais, les rémunérations sont distinguées selon qu'elles rétribuent les fonctions de direction de la SEL ou l’activité libérale exercée au sein de celle-ci, affectant ainsi la structure juridique de la société.

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• Les rémunérations perçues au titre de l’activité libérale sont imposées à l’impôt sur le revenu (IR) et entrent dans la catégorie des BNC (bénéfices non commerciaux). Cela s’applique aux associés, qu’ils soient dirigeants ou non.
• Les rémunérations perçues par l’associé en sa qualité de dirigeant ou de gérant sont imposées dans la catégorie des traitements et salaires

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Ce régime s’applique à toutes les SEL, sans distinction d’activité.

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Attention ! Il devient maintenant crucial de préciser et distinguer dans les conventions de l’associé SEL les rémunérations des fonctions de direction et celles des activités libérales, afin d’optimiser la gestion fiscale de la société.

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Toutefois, lorsque les responsabilités de gestion et les activités libérales sont étroitement liées (et difficilement dissociables), les rémunérations sont soumises aux conditions stipulées par l'article 62 du Code Général des Impôts, influençant ainsi la comptabilite de la societe.

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Quelles sont les conséquences concrètes pour l’associé de SEL ?

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L’associé à de nouvelles obligations comptables : quel est son régime d’imposition ?

• Le régime micro-BNC, régime d’imposition forfaitaire, s’applique aux titulaires de BNC dont le montant des recettes non commerciales HT de l’année précédente ou de l’avant dernière année n’excède pas 77 700 €. Cette limite applicable en 2024 et 2025 sera actualisée en 2026.
• Le régime de la déclaration contrôlée, régime réel d’imposition, s’applique aux titulaires de BNC qui ne relèvent pas du cas précédent, affectant ainsi la comptabilite de la societe.

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L’associé à de nouvelles obligations comptables : quel est son bénéfice imposable ?

• Associé relevant du régime micro-BNC : le bénéfice imposable est le montant des recettes diminué d’un abattement représentatif des frais de 34%
• Associé relevant du régime de déclaration contrôlée : le bénéfice imposable est le montant des recettes diminué des dépenses professionnelles

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Les autorités fiscales peuvent demander aux titulaires de BNC de présenter des documents de comptabilite donnant le détail de leurs recettes. Prenez soin de consulter un professionnel pour vous conformer aux exigences fiscales.

Les conséquences du nouveau statut sur les cotisations sociales de l’associé

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L’associé d’une SEL sera dorénavant seul redevable des cotisations sociales dues en sa qualité de travailleur non salarié. Vous devrez remplir un formulaire spécifique pour déclarer vos revenus et cotisations sociales. Les détails nécessaires sont transmis automatiquement à l'URSSAF pour ajuster les échéanciers de paiement au sein de la societe.

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Il est possible que la SEL prenne en charge une partie de ces cotisations pour compenser le changement fiscal. Si c'est le cas, cette contribution doit être considérée comme une partie de la rémunération de l'associé et doit être correctement enregistrée dans la comptabilite de la societe.

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Enfin, tout remboursement des charges par la société sera également pris en compte pour le calcul de l'impot sur le revenu.

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Quelles sont les conséquences concrètes pour la SEL ?

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L’implication comptable principale pour la SEL

Les rémunérations des fonctions techniques des associés ne sont plus enregistrées en tant que charges de personnelles mais en tant qu'honoraires, impactant ainsi la comptabilite de la societe.

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Les obligations déclaratives de la SEL

La SEL devra déclarer selon un procédé informatique chaque année les honoraires versées aux associés dès lors que leurs montants sont supérieurs à 1 200 € par an pour un même bénéficiaire.

En cas de défaut de déclaration, la SEL peut recevoir une amende, affectant ainsi la gestion juridique de la societe.

Demandez l’aide d’un conseiller fiscal dès maintenant pour vous soulager de cette formalité administrative et optimiser la comptabilite de votre entreprise.

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FAQ sur le choix entre SELARL et SELAS pour les professions libérales

Qu'est-ce qu'une SELARL et une SELAS ?

La SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) et la SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiées) sont des formes juridiques destinées aux professions libérales réglementées. Elles permettent d'exercer une activité sous une structure juridique offrant une responsabilité limitée aux apports des associés.

Quels sont les points communs entre une SELARL et une SELAS ?

‍Les deux structures offrent une responsabilité limitée, exigent l'exercice d'une profession libérale réglementée, et sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Elles peuvent aussi ouvrir leur capital à des tiers dans certaines limites pour financer leur développement.

Quelles sont les principales différences entre une SELARL et une SELAS ?

‍Les différences résident principalement dans la gestion et le statut social des dirigeants. La SELAS permet une gestion plus flexible et est souvent choisie pour des structures plus grandes ou pour des projets de développement nécessitant des investissements de tiers. La SELARL est préférée pour sa structure de gestion plus encadrée et peut être plus appropriée pour des activités plus petites ou personnelles au sein de la societe.

Quelle structure choisir entre une SELARL et une SELAS ?

‍Le choix dépend de plusieurs facteurs, notamment la taille de l'entreprise, le nombre d'associés, les besoins en investment externe, et les préférences en termes de gestion et de couverture sociale des dirigeants. Un conseil personnalisé est souvent recommandé pour prendre une décision éclairée basée sur les spécificités de chaque situation professionnelle au sein de la société.

Le choix BNC/SELARL est-il impacté par cette nouveauté ?

Ce changement de statut fiscal implique des conséquences certaines, comme la perte de l’abattement de 10% pour frais professionnel pour la rémunération du dirigeant. Cependant, les conséquences de ce changement ne justifient pas que l’on choisisse systématiquement une option plutôt qu’une autre.Ce changement de statut juridique implique des conséquences certaines, comme la perte de l’abattement de 10% pour frais professionnel pour la rémunération du dirigeant. Cependant, les conséquences de ce changement ne justifient pas que l’on choisisse systématiquement une option plutôt qu’une autre.

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Pour aller plus loin, consultez mon guide sur l’optimisation fiscale en profession libérale, ou les articles suivants :

• SPFPL : holding en profession libérale.
• Mettre en place un montage SPFPL - SCI ;
• Choisir entre BNC et SELARL ;
• Choisir entre SPFPL et SELAS ; 
• La fiscalité en SELARL ;
• Avantages et inconvénients de la SELAS ;
• Dentiste ? Pourquoi passer en SELARL ;
• Optimiser son passage de BNC à SELARL ;
• Optimiser la cession de sa patientèle ;