Votre modèle gratuit de cession de parts SCI

Vous souhaitez céder vos parts sociales et quitter une Société Civile Immobilière (SCI) dans les règles de l'art ? La rédaction d'un acte de cession est obligatoire pour respecter les formalités nécessaires, ce qui renforce la complexité du processus. 

Pour vous guider, Noun Partners vous propose un modèle gratuit de cession de parts de SCI.

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Qu’est-ce que la cession de parts de SCI ?

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Une SCI, ou société civile immobilière, est constituée a minima de deux personnes, ayant chacune le statut d’associé. Cette structure est conçue pour la propriété et la gestion collective d’un ou plusieurs biens immobiliers. La SCI détient le patrimoine immobilier et chaque associé possède des parts sociales proportionnelles à son apport. Ces parts sociales sont des titres de propriété portant sur une partie du capital de la société.

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Les associés de la SCI désignent un gérant. Ce dernier prend en charge la gestion courante du patrimoine immobilier, sans qu’il lui soit nécessaire d’engager des formalités avec les autres membres de la société.

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Il est aussi possible pour les associés d’opter pour un montage fiscal civil et juridique d'une société civile immobilière détenue par une holding, pour jouer sur leur taux d’imposition et cumuler les avantages de ces deux sociétés afin d’obtenir un abattement intéressant. 

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Il arrive qu’un associé décide de se retirer d’une SCI et donc de se séparer de ses parts sociales, pour des raisons financières ou de mauvaise entente avec ses partenaires par exemple. Les membres de la société peuvent également souhaiter faire entrer un nouvel associé, ou encore redistribuer les parts sociales entre les associés actuels. 

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Ainsi, dans le cadre d’une SCI familiale, l’un des associés peut souhaiter quitter la société en raison d’un désaccord à propos de la gestion des biens et donc de se séparer de ses titres de propriété. 

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Pour se défaire de ses droits sociaux, deux possibilités s’offrent à lui :

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• La cession de parts, qui consiste en la vente de titres de propriété. Cette transaction permet à l’associé de quitter la SCI en échange d’un certain montant, en cédant ses parts à un autre associé ou à un tiers ;
• La donation, qui est en réalité une cession à titre gratuit des droits sociaux détenus par un associé, de son vivant.  Elle peut par exemple s’adresser au conjoint ou aux enfants.

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Dans les deux cas, les formalités et les démarches à respecter sont similaires à quelques étapes près. 

En règle générale, un associé a la possibilité de céder ses parts sans entrave. La présence d’une clause d’inaliénabilité dans les statuts de la SCI peut toutefois l’en empêcher. Cette dernière interdit la vente des droits sociaux des associés pendant un délai déterminé. En l'absence de cette clause, les associés peuvent céder librement leurs parts, mais ne peuvent cependant pas imposer un nouveau membre. En effet, les associés sont en droit de refuser l’entrée du cessionnaire et de redistribuer les titres de propriété entre eux.

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Comment bien rédiger un acte de cession de parts de SCI ?

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L’acte de cession de parts est obligatoire pour céder ses droits sociaux dans le cadre d’une SCI. Il doit comporter la signature de toutes les parties. Le cédant peut choisir entre deux types d’actes distincts : 

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• L’acte sous seing privé : l’associé rédige lui-même l’acte, par exemple à l’aide de notre modèle gratuit de cession de parts de SCI ;
• L’acte authentique : le cédant fait alors appel à un notaire qui rédige le contrat de cession. S’il s’agit d’une donation, la forme notariée est obligatoire. 

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Cet acte permet l’opposabilité à la société : il rend possible pour le cédant d’obtenir la mise en œuvre de la cession auprès des autres associés, à l’aide de voies de recours juridiques. Il doit comporter certaines mentions obligatoires pour respecter toutes les formalités juridiques : 

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• Le nom du cédant, du ou des cessionnaires et de la société ;
• Le nombre de parts cédées, leur prix unitaire et les modalités de paiement ;
• L’agrément des associés ;
• Si le cédant ou le cessionnaire sont mariés sous le régime légal de la communauté, l’accord de leur conjoint.

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Si toutes ces mentions sont présentes, le modèle gratuit de cession de parts SCI est fiable.

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Le modèle de cession de parts de SCI Noun Partners

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Pour vous permettre de rédiger vous-même votre acte de cession de droits sociaux, nous vous proposons un modèle gratuit de cession de parts SCI. Vous obtenez ainsi la garantie de la fiabilité et de la légitimité de votre écrit, car il contient l’ensemble des mentions obligatoires pour la vente ou la donation de vos parts sociales. 

Notre modèle de cession de parts SCI peut être personnalisé en fonction de votre situation, des statuts de la société civile immobilière et des clauses qui y sont prévues. Vous pouvez par exemple y ajouter une clause de non-concurrence, ou encore la garantie de passif. Il s’adapte ainsi parfaitement aux conditions qui entourent la vente de vos droits.

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Cession de parts de SCI : la procédure et à quel prix

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La procédure de cession de parts d’une SCI se déroule en cinq étapes.

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Étape 1 : Obtenir l’accord des associés

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Cette étape cruciale de la cession de parts de SCI appelée procédure d’agrément a lieu lors d’une assemblée générale. 

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Généralement, il est nécessaire d’obtenir l’agrément unanime des associés en assemblée générale pour la cession des parts sociales d’une SCI à un tiers. Toutefois, cela peut être aménagé dans les statuts de la SCI, par l’ajout de clauses d’agrément. 

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Certaines cessions de parts sociales ne sont quant à elles pas soumises à agrément si elles ont lieu entre associés, ou lorsque le cessionnaire est le conjoint, le descendant ou l’ascendant d’un membre de la SCI. Dans ce cas, l’obtention de l’accord de tous les associés ne sera donc pas nécessaire. Là encore, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour soumettre ces cessions à l’accord des associés. 

Il est également possible d’ajouter une clause aux statuts pour permettre aux époux des associés de bénéficier de cette exception à la procédure d’agrément.

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Étape 2 : Fixer le prix des parts sociales

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Les associés peuvent librement fixer le prix de la cession. Cependant, la loi exige que ce montant soit fixé selon des critères objectifs. Il est aussi possible pour les associés de négocier le prix de la cession. Si aucun accord n’est obtenu sur le prix, sa détermination peut être confiée à un expert impartial.

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La formule suivante est communément admise pour le calcul du prix : 

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Prix d’une part sociale = ( Trésorerie de la SCI + Valeur du bien immobilier à date – Dettes de la SCI) / Nombre de parts sociales

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Par exemple : une SCI est propriétaire d’une maison d’une valeur de 300 000 €, répartie en  1 000 parts sociales. La société civile immobilière a une trésorerie de 20 000 € et a une dette de 2500 € auprès d’un artisan pour des réparations effectuées dans la maison.

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Le prix unitaire de la part sera donc le suivant : 

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( 20 0000 + 300 000 - 2 500) / 1000 = 317,50 €

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Le montant de chaque part sociale est donc de 317,50 €. Il est souvent conseillé d’appliquer une décote d’au moins 5 % sur le prix, pour rendre la vente de parts sociales plus attractive. Cela porte le prix d’une part à 301,63 € pour cet exemple. 

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La vente de parts de SCI peut générer une plus-value taxable. Le taux d’imposition des plus-values varie en fonction de plusieurs critères, y compris la durée de détention des parts et le régime fiscal de la SCI. Par défaut, une SCI est soumise à l’impôt sur le revenu. Les associés sont donc responsables du paiement de l’impôt sur le bénéfice proportionnellement à leur part respective du capital social de la société. Il est aussi possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés, ce qui a nécessairement des conséquences sur le montant de la plus-value lors de cessions de parts sociales.

Pour céder gratuitement ses droits sociaux, il faut avoir recours à une donation. Retrouvez tous les détails sur le coût et la fiscalité de la donation de parts de SCI, et notamment les plafonds d’abattement, dans notre article dédié à ce sujet. Ces plafonds d’abattement dépendent du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire et vont de 15 932 € pour les frères et sœurs à 80 724 € pour l’époux.

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Étape 3 : Rédiger l’acte de cession

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Pour cette étape, n’hésitez pas à vous aider de notre modèle gratuit de cession de parts de SCI. Vous n’avez plus qu’à le compléter pour vous assurer de rédiger un contrat de cession complet, sans faux pas. Il doit comporter la signature de tous les associés. 

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Étape 4 : Modifier les statuts de la SCI

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Cette étape dépend du type de cession de droits sociaux réalisé. Si vos parts sont cédées à un parent ou à un associé, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts de la SCI. Cependant, si les parts sont cédées à un tiers, il est obligatoire de procéder à une modification statutaire.

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Étape 5 : Enregistrer l’acte de cession

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Pour finaliser la cession de parts, l’acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de votre SIE (Service des Impôts des Entreprises) dans un délai d’un mois suivant la date du contrat. Vous devez aussi vous acquitter d’un droit d’enregistrement de 5 %. Par la suite, il est obligatoire de déposer un dossier de modification auprès du guichet unique de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

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Est-il facile de vendre des parts de SCI ?

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La vente de parts de société civile immobilière peut être plus complexe que la vente de biens immobiliers individuels. Certains éléments de procédure ne doivent pas être négligés pour mener la cession sans encombre, tels que l’accord des associés lors d’une assemblée générale, la rédaction de l’acte de cession et l’enregistrement du contrat auprès des services fiscaux. 

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De plus, trouver un acquéreur pour céder des parts de SCI peut être ardu. En effet, acheter des parts de SCI implique l’acquisition d’une participation dans une société, et non directement d’un bien immobilier. Ces transactions intéressent donc un public expert, attiré par ces sociétés plus complexes. Les cessionnaires doivent également maîtriser les aspects juridiques et financiers de la SCI, notamment ses statuts. Il s’agit d’un obstacle pour les acheteurs non spécialisés. Enfin, l’agrément des associés est nécessaire, ce qui renforce la difficulté du processus. 

Notre modèle gratuit de cession de parts de SCI vous facilite les choses ! Rédigez votre acte de cession sans délai grâce à notre exemple personnalisable.

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